本片創(chuàng)造了一個(gè)虛構(gòu)的混戰(zhàn)時(shí)代，背景是19世紀(jì)的中國(guó)。在北方有一個(gè)勢(shì)力強(qiáng)大的獅子幫，朝廷想用黃金收買(mǎi)他們，而此時(shí)幫派內(nèi)訌了，老大金獅（陳觀泰 飾）被老二銀獅（文峰 Byron Mann 飾）和老三銅獅（黎烈弓 Cung Le 飾）殺害，金獅的兒子曾義（尹成植 Rick Yune 飾）決心要為父報(bào)仇。遠(yuǎn)在偏僻小鎮(zhèn)的鐵匠（RZA 飾）一心想存夠錢(qián)跟心愛(ài)的青樓姑娘絲絲（杰米·鐘 Jamie Chung 飾）遠(yuǎn)走高飛，卻因?yàn)橛幸皇趾檬炙嚤黄染砣肓耸录?，而此時(shí)鎮(zhèn)上來(lái)了個(gè)來(lái)路不明的高手杰克刀（羅素·克勞 Russell Crowe 飾），朝廷派來(lái)的雙子男女殺手（連凱 飾）和（黃芝琪 Grace Huang 飾）也來(lái)到鎮(zhèn)上，隨后獅子幫的打手“黃銅閥體”（戴夫·巴蒂斯塔 Dave Batista 飾），朝廷特派官員（吳彥祖 飾）和青樓老鴇花夫人（劉玉玲 飾）也陸續(xù)加入了戰(zhàn)斗，小鎮(zhèn)陷入了一場(chǎng)空前的血雨腥風(fēng)。
　　導(dǎo)演編劇加主演RZA表示拍攝本片的初衷是為了向邵氏電影致敬。